甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有（ ） 。
- A
甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意
- B
甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本
- C
甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额
- D
乙公司必须承担甲公司的所有债权债务
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正确答案：
C,D---------------------------------
解析：
本题考核点是有限责任公司变更为股份有限公司 。根据规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，因此选项A的说法不正确；有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理，因此选项B的说法错误，选项C的说法正确；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此选项D的说法正确 。
